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Il governo dell'azienda

Hera si configura come una società multiutility con un azionariato pubblico maggioritario ampiamente diversificato. In tema di Corporate Governance, il Gruppo ha adottato procedure codificate, con particolare riguardo all’adozione dei Principi contenuti nel Codice di Autodisciplina elaborato da Borsa Italiana.
Gli organi sociali che formano il sistema di governance di Hera sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale, i comitati interni e l’assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è supportato nello svolgimento delle proprie funzioni da due comitati: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché un Comitato Etico per il monitoraggio, la diffusione e l’attuazione dei principi del Codice Etico del Gruppo Hera.

Il Consiglio di Amministrazione
Lo Statuto Sociale in vigore fino al 31 dicembre 2012 prevedeva che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 18 membri eletti sulla base di liste, stabilendo, in particolare, che 14 componenti fossero scelti dalla lista di maggioranza e i restanti 4 componenti dalle liste di minoranze. L’Assemblea dei Soci del 15 ottobre 2012, nell’ambito della procedura di aggregazione con il Gruppo AcegasAps, ha proceduto all’adozione di un nuovo testo di Statuto Sociale, in vigore dal 1° gennaio 2013, che prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 20 membri e alla conseguente nomina, con pari decorrenza, di due nuovi consiglieri. Lo Statuto in vigore dal 1° gennaio 2013 prevede pertanto all’articolo 17 che 16 componenti del Consiglio di Amministrazione vengano scelti dalla lista di maggioranza e i restanti 4 componenti dalle liste di minoranza. Tra gli enti locali azionisti esiste un Contratto di Sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari, che regolamenta le modalità di formazione della lista di maggioranza ed esiste altresì un ulteriore Patto di consultazione sottoscritto da 4 soci di minoranza che prevede la designazione di componenti del Consiglio di Amministrazione.
Lo Statuto prevede che il Consiglio si riunisca con periodicità almeno trimestrale o tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi componenti ovvero dal Collegio Sindacale; inoltre prevede che sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari e opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o per Statuto, sono riservati alla competenza dell’assemblea degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte nel 2012.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A.
CaricaNome e CognomeAmm. esecutivoAmm. indipendenteComitati*
PresidenteTomaso Tommasi di Vignano (1)X ES
Amministratore DelegatoMaurizio Chiarini (1)X ES
Vice PresidenteGiorgio Razzoli (1) XES, REM, CONT, ET
ConsigliereMara Bernardini (1) X 
 Filippo Brandolini (1) X 
 Marco Cammelli (2) XREM
 Luigi Castagna (1) X 
 Pier Giuseppe Dolcini (2) X 
 Valeriano Fantini (1) X 
 Enrico Giovannetti (2) X 
 Fabio Giuliani (1) XCONT
 Luca Mandrioli (1) XCONT
 Daniele Montroni (3) XREM
 Giovanni Perissinotto (4)  XES
 Cesare Pillon (4)  X 
 Mauro Roda (1) X 
 Roberto Sacchetti (1) X 
 Rossella Saoncella (1) XCONT
 Bruno Tani (2) XREM
 Giancarlo Tonelli (1) X 

* ES: Comitato esecutivo; REM: Comitato per la remunerazione; CONT: Comitato Controllo e Rischi; ET: Comitato etico
(1) Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza
(2) Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di minoranza
(3) Nominato dall’Assemblea dei soci del 15 ottobre 2012 in sostituzione del dimissionario Nicodemo Montanari
(4) Nominato dall’assemblea dei soci del 15 ottobre 2012 con decorrenza dal 1° gennaio 2013

 

Il Consiglio di Amministrazione, nominato in data 29 aprile 2011, rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2013.
Con efficacia dal 27 giugno 2012, il consigliere Nicodemo Montanari ha rassegnato le dimissioni dalla carica; in pari data il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla cooptazione, in sostituzione del dimissionario, di Daniele Montroni, la cui nomina è stata confermata nel corso dell’Assemblea dei Soci del 15 ottobre 2012. Inoltre, con efficacia 1° gennaio 2013, in seguito al perfezionamento della fusione per incorporazione di AcegasAps Holding S.r.l. in Hera S.p.A., sono stati nominati Giovanni Perissinotto e Cesare Pillon in qualità di consiglieri indipendenti non esecutivi. Tre consiglieri di Hera S.p.A. hanno un’età compresa tra i 30 e i 50 anni, 17 hanno un’età superiore ai 50 anni.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, all’interno della Relazione annuale sulla Corporate Governance, inclusa nel Bilancio di Esercizio, sono esplicitati i requisiti della condizione di consigliere non esecutivo indipendente di Hera S.p.A. I compensi corrisposti agli amministratori di Hera S.p.A. sono riportati nella Relazione sulla Remunerazione.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato nel corso dell’Assemblea dei soci del 29 aprile 2011, rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2013. É l’organo societario che vigila sulla corretta amministrazione, in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dagli amministratori e sul suo concreto funzionamento. Lo Statuto stabilisce che all’elezione dei componenti del Collegio Sindacale si proceda sulla base di liste presentate dai Soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina del Presidente e di un sindaco supplente. Dalla lista di maggioranza sono tratti i restanti due componenti effettivi e un componente supplente. Con efficacia dal 9 luglio 2012, il sindaco supplente Stefano Ceccacci ha rassegnato le dimissioni dalla carica; l’Assemblea dei Soci del 15 ottobre 2012 ha proceduto alla nomina di Massimo Spina in sostituzione del dimissionario, che rimarrà in carica fino alla data della Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio di Esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2013.

Il Comitato Esecutivo

Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ai sensi dell’art. 23.3 dello Statuto sociale, con riguardo alla definizione annuale del piano industriale di Gruppo e alle proposte di nomina dei dirigenti di primo livello, ha il compito di esprimere un parere preventivo rispetto alla presentazione al Consiglio di Amministrazione, nonché di deliberare, in relazione a definite fasce di importo, in ordine ai contratti e convenzioni inerenti all’oggetto sociale, a rapporti di consulenza con esperti professionisti esterni, all’adesione della società a organismi, associazioni, enti, a transazione di controversie e rinunce di crediti, ad atti modificativi e risolutivi di contratti per linee di credito e finanziamenti, alla stipula, modificazione, risoluzione di contratti per investimenti.
Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal Vicepresidente e dall’Amministratore Delegato di Hera S.p.A. e si è riunito 7 volte nel 2012. In data 24 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina di un ulteriore componente del Comitato Esecutivo nella persona del Consigliere Giovanni Perissinotto.

Il Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché per la definizione di criteri generali di remunerazione dell’alta direzione e dei dirigenti. Nel 2012, il Comitato si è riunito 3 volte.
Il Comitato è composto di quattro amministratori non esecutivi indipendenti e ai suoi lavori possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, l’Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per il Controllo Interno

Il Comitato per il Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ha funzioni consultive e propositive ed è composto di quattro amministratori non esecutivi indipendenti. Ha il compito di valutare l’affidabilità del sistema di controllo interno, al fine di garantire l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2010, prevede che il Comitato al quale è affidato l’onere di garantire, tramite il rilascio di specifico parere, la correttezza sostanziale dell’operatività con Parti Correlate, coincida con il Comitato per il Controllo Interno.
In seguito all’adozione in data 17 dicembre 2012, da parte del Consiglio di Amministrazione, degli aggiornamenti al Codice di Autodisciplina, il Comitato per il controllo interno ha assunto altresì la funzione di Comitato gestione dei rischi, finalizzato alla gestione dei rischi aziendali, al fine di supportare l’organo amministrativo nelle relative valutazioni e decisioni.
Ai lavori partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio, nonché, su espresso invito del Presidente del Comitato, l’Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per il Controllo Interno nel 2012 si è riunito 11 volte.

Il Comitato Etico

Nominato dal Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. il 14 maggio 2008, ha il compito di monitorare la diffusione e l’attuazione del Codice Etico. Riceve le segnalazioni di violazione al Codice valutando la possibile apertura o meno di un procedimento.
È composto dal Vicepresidente di Hera S.p.A., dal Direttore Corporate Social Responsibility e da un componente esterno.
Il 24 gennaio 2013 il Comitato Etico ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. la relazione annuale prevista dall’art. 71 del Codice Etico sull’attività svolta e sulle segnalazioni ricevute nel corso del 2012.
Nel 2012 il Comitato Etico si è riunito 5 volte.

Le attività del Comitato Etico nel 2012

Nel 2012 sono pervenute al Comitato Etico 33 segnalazioni: 15 da lavoratori, 11 da clienti, 1 da un fornitore, 6 da altre categorie di stakeholder. Sono salite così a 87 le segnalazioni ricevute dall’organismo dalla sua fondazione nel 2008, il 55% delle quali provenienti da lavoratori.
Le 15 segnalazioni dei lavoratori hanno riguardato soprattutto aspetti relativi alla gestione del personale e alle relazioni interpersonali (soprattutto nel rapporto capo-collaboratore); i comportamenti di ditte appaltatrici verso i propri lavoratori; questioni relative alla sicurezza sul lavoro. Le 11 segnalazioni dei clienti hanno riguardato principalmente il tema dei contratti gas ed energia elettrica non richiesti e le comunicazioni soprattutto in situazione di morosità. Tra le 6 segnalazioni di altri stakeholder si segnala il tema della gestione dei rapporti di lavoro all’interno di ditte appaltatrici. Relativamente alle 15 segnalazioni provenienti dai lavoratori, in 5 casi il Comitato è stato promotore di soluzioni individuate, grazie al dialogo e alla condivisione attivata, al termine degli approfondimenti o delle richieste di chiarimento alla struttura competente. Nei restanti casi il Comitato ha fornito prevalentemente una risposta di chiarimento rispetto alle questioni poste, anche in merito alle competenze del Comitato stesso.

 

Le segnalazioni per stakeholder 2008-2011

Per le 11 segnalazioni effettuate dai clienti sono state coinvolte le funzioni competenti per i necessari approfondimenti che in 5 casi hanno portato a una risoluzione di quanto segnalato. Negli altri casi gli approfondimenti hanno portato una risposta di chiarimento al cliente da parte della funzione interessata e/o del Comitato. Al 31 dicembre 11 segnalazioni erano in corso di trattazione. Tra gli esiti pratici e normativi dell’attività del Comitato nel 2012 si segnala:

  • una comunicazione alla Direzione Centrale Personale e Organizzazione sulla gestione dei legami di parentela all’interno dell’organizzazione, da cui è derivata una disposizione di servizio finalizzata a garantire trasparenza ed equità nelle attività di selezione del personale e nelle attività gestionali;
  • una comunicazione ai Direttori SOT sulla necessaria omogeneità di comportamento verso gli utenti in caso di morosità nell’ambito del servizio idrico;
  • una comunicazione alla Direzione Centrale Personale e Organizzazione in tema di regali e benefici da cui è derivato un comunicato interno per sensibilizzare sulla buona pratica di devolvere quanto ricevuto a onlus del territorio.


L’organismo di vigilanza 231

Ha il compito di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all’efficacia e all’osservanza del Modello organizzativo per la prevenzione dei reati societari con l’obiettivo di prevenire i reati dai quali può derivare la responsabilità amministrativa delle società del Gruppo, in applicazione delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001.
L’Organismo è un organo collegiale indipendente nominato dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo comprese nel “Progetto 231” [1]. Esso riporta e risponde ai singoli Consigli di Amministrazione in ordine agli elementi di rilevanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e si avvale della Direzione Internal Auditing per svolgere le verifiche, le analisi e gli altri adempimenti di sua competenza.
L’Organismo di Vigilanza è composto dal Direttore Internal Auditing, dal Direttore Legale e Societario e da un componente esterno.


[1] Si tratta delle società: Hera S.p.A., Acantho, Akron, Asa, Enomondo, Eris, Famula On-line, FEA, Hera Comm, Hera Luce, Hera Trading, Herambiente, Medea, Nuova Geovis, Romagna Compost, Sinergia, Sotris, e Uniflotte (queste società comprendono l'89% dei lavoratori a tempo indeterminato del Gruppo).